2015-04-14   全国中小企业股份转让系统

   

    根据全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)下发的 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“业务规则”)的有关规定，河南曙光汇知康生物科技股份有限公司(以下简称“汇知康”或“公司”)于 2014年 12月 8日召开了 2014年第一次临时股东大会，通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》的决议。

    根据全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“主办券商尽职调查工作指引”)要求，我公司对汇知康的历史沿革、业务状况、公司治理等进行了调查和评估，对汇知康本次申请公司股票在全国股份转让系统挂牌出具本推荐报告。

    一、尽职调查情况

    中国中投证券有限责任公司(以下简称“中国中投证券”或“我公司”)推荐汇知康股票进入全国股份转让系统公开转让的项目小组(以下简称“项目小组”)根据《主办券商尽职调查工作指引》的要求，于 2014年 8月进入汇知康开展工作。期间，项目小组对汇知康进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组通过与公司管理层，包括董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书及员工进行交谈；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、财务会计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证、重大业务合同等，调查公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述的尽职调查，我公司出具了《河南曙光汇知康生物科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告》。

    二、申请挂牌公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

    (一)依法设立且存续满两年 2011 年 11 月 9 日，漯河曙光汇知康生物科技有限公司获得漯河市工商行 政管理局核发的《企业法人营业执照》。2014年 11月 22日，公司发起人在有限公司会议室召开股份公司创立大会，决定以 2014年 10月 31日为基准日，在有限公司基础上按经审计的原账面净资产值折股 600 万股整体变更设立股份有限公司。2014年 11月 28日，漯河市工商行政管理局核准有限公司整体变更为股份有限公司并颁发新的《企业法人营业执照》。 公司系在有限公司基础上按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的 股份有限公司，公司的存续时间自有限公司成立之日(2011 年 11 月 9 日)起计算，公司存续满两年。 因此，中国中投证券认为，公司符合“依法设立且存续满两年”的要求。

    (二)业务明确，具有持续经营能力 公司立足于体外医疗检测行业领域，在研究消化国内外先进技术的基础上，通过自主研发、市场反馈、积累了丰富的经验和技术，致力于临床医疗检验仪器的研发与生产。公司主要通过向医药经销商销售“汇知康”品牌产品，最终向基层社区诊所、县级医院、市级医院等各级医疗机构提供临床医疗检验设备及配套试剂。公司主营业务是医疗检验仪器及配套试剂的研发、生产与销售。 公司产品用于日常体检及病情诊断，通过对人体血液、尿液、脑脊液等体液的检验，为预防、治疗疾病提供身体指标信息。公司产品主要包括生化分析仪及配套试剂、血液分析仪及配套试剂两大系列。 具有证券期货从业资质的山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2012年度、2013年度、2014年 1-10月的财务会计报告进行了审计，并出具了 标准无保留意见审计报告。公司 2012年度、2013年度、2014年 1-10月营业收入分别为 64，017.09元、1，065，810.61元、3，967，941.78元，主营业务收入占比分 别为 98.80%、98.92%、98.80%。 根据项目小组对汇知康财务资料、公司纳税情况的调查，公司自设立至今主营业务均为医疗检验仪器及配套试剂的研发、生产与销售，未发生变化；公司经营状况良好，具有持续经营能力。 因此，中国中投证券认为，公司符合“业务明确，具有持续经营能力”的要求。

     (三)公司治理机制健全，合法规范经营 有限公司设立之初，依法建立了公司治理基本架构，设立了股东会、董事 会及 1 名监事。但有限公司也存在未按时召开股东会会议，股东会、董事会的 召集程序存在瑕疵，公司治理相关制度不健全，股东会等会议文件归档保存不规范的情况。 股份公司成立后，公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度，制定了规范的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作制度，对三会的职权、议事规则、召开程序、提案、表决程序等都作了相关规定。公司重要决策能够按照《公司章程》和相关议事规则的规定，通过相关会议审议，公司股东、董事、监事及高级管理人员均能按照要求出席参加相关会议，并履行相关权利义务。公司不存在为其他企业提供担保的情况。 项目小组通过对公司股东会及股东大会、董事会、监事会及职工代表大会相关材料核查后认为：有限公司时期公司的董事、监事的换届存在法定程序不完整的不规范之处，股份公司成立后，公司进行了规范，公司承诺按照相关规定进行上述人员的变更和换届选举。 项目小组与公司管理层进行了有关诚信情况的沟通，并取得了公司管理层所签署的书面声明，承诺近二年无违法违规行为，无应对所任职公司最近二年内因重大违法违规行为被处罚负有责任，无个人到期未偿还的大额债务、欺诈或其他不诚信行为。项目小组通过调查公司原始记录，没有发现公司管理层有不良诚信状况的记录。 因此，中国中投证券认为，公司符合“公司治理机制健全，合法规范经营”的要求。

     (四)公司股权明晰，股份发行和转让行为合法合规 1、公司股权明晰 根据公司提供的股东名册，公司股东均不存在国家法律、行政法规及其他规范性文件规定不适宜担任股东的情形；公司股份均登记在股东名下且登记在 各股东名下的股份均属各股东合法拥有，不存在交叉持股，也不存在股份代持的情形。公司股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷。 2、公司股份发行和转让行为合法合规 2014年 11月 22日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。根据公司创立 大会审议通过的相关决议及《公司章程》，公司于成立之日向全体发起人股东发行记名股票 600万股，每股面值 1元，且均为普通股。公司本次发行股份履行了内部决策程序，合法合规。 公司发起人所持股份未发生转让，且公司未再发行新股或其他衍生证券产品，不存在最近 36个月内公司未经法定核准擅自公开或者变相公开发行证券或衍生证券产品的情形。 因此公司符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的规定。

     (五)主办券商推荐并持续督导 根据汇知康与我公司签订《推荐挂牌与持续督导协议》，汇知康委托我公司为其挂牌并公开转让的主办券商，我公司同意接受委托并同意在公司股票挂牌及公开转让后对公司实施持续督导。 因此，公司符合“主办券商推荐并持续督导”的规定。

    我公司推荐汇知康股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目内核小组 于 2014年 12月 12日至 2014年 12月 18日对汇知康拟申请股票进入全国中小 企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于 2014年 12月 19日召开了内核会议。参加会议的内核成员为王福青(财务内核委员)、李凡(行业内核委员)、李金勇(法律内核委员)、赵渊(财务内核委员)、魏德俊、郑佑长、袁 志和七人，其中律师、注册会计师、行业专家各一名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持 有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 根据全国股份转让系统颁布的《主办券商尽职调查工作指引》及《业务规则》关于公司股票进入全国中小企业股份转让系统公司挂牌的相关要求，内核成员经审核讨论，对汇知康本次申请股票在全国股份转让系统挂牌出具如下审核意见：

    (一) 尽职调查 我公司内核小组按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对项目小组制作的《河南曙光汇知康生物科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告》进行了审阅，内核小组认为：项目小组并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为：项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查。

     (二) 信息披露 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》 和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的要求，公司制作了《公开转让说明书》，挂牌前拟披露信息基本符合信息披露的要求。

     (三) 挂牌条件 公司系 2011年 11月设立，并于 2014年 11月整体变更为股份公司，依法设立且存续满两年；公司业务明确，具有持续经营能力；自股份有限公司成立以来，建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构且运行规范，公司治理机制健全，合法规范经营。 综上所述，公司符合全国中小企业股份转让系统有限公司颁布的挂牌条件，内核会议就是否推荐河南曙光汇知康生物科技股份有限公司挂牌进行了表决，表决结果为：同意 7票，反对 0票。 内核意见认为：汇知康符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 第 2.1条有关挂牌的条件。

    我公司同意推荐汇知康挂牌的理由包括：

     (一)医疗器械行业市场空间巨大 我国医疗器械工业基础薄弱，规模较小，发展较为滞后，但同时我国落后的医疗器械装备水平与社会日益增长的医疗需求间矛盾巨大，刺激了我国近年来医疗器械市场的快速增长，增速显著高于我国 GDP及其他国家医疗器械市场的增长速度。目前，我国人均医疗器械和医药消费比例为 1:3，远低于发达国家 1:1的水平，主要原因是我国居民健康预防意识较差，医疗消费观念以“治疗为主、预防为辅”为主。随着健康意识的增强，“预防为主、防治结合”的医疗消费观念逐渐深入人心，医疗器械消费需求的比重将大幅增加，促进医疗器械消费。

     (二)汇知康产品具备质量优势 公司质量管理体系通过了 EN ISO13485国际质量体系认证；公司主打临检仪器生化分析仪(HZK-280、HZK-280P、HZK-320、HZK-320P、HZK-460 、HZK-800)通过了欧盟的 CE认证。公司对产品的质量要求贯穿于研发、采购、生产、销售的过程始终，各项技术、性能指标高于国家标准及中国“高新技术产品目录”的要求。公司最新自主研发的 HZK-800全自动生化分析仪，运用国内首创加样装置，配合全自动生化分析仪新型智能控制系统，高速、准确驱动全自动生化分析仪新型加样臂、吸样臂、搅拌臂装置，实现了从检测样品的拿取、检测、测试结果的处理全程高速化、准确化，直至打印出测试报告。该产品实现了多项技术创新，曾获得河南省科技厅科技创新奖。

     (三)汇知康产品相对同行业竞争对手拥有一定的比较优势 公司目前同行业竞争对手主要产品差异化比较列示如下：（以下为列表内容，转换排版后较混乱） 公司名称 汇知康 迈瑞医疗 科华生物 中生北控 产品类别医疗检验仪器及配套体外诊断试剂 生命信息与支持、临床检验仪器及体外诊断试剂、医学超声成像 体外诊断试剂、医疗检验仪器、检验信息技术、真空采血系统体外诊断试剂主要产品 生化、血液分析仪及配套试剂 监护仪、酶标仪、洗板机、尿液分析仪、血细胞分析仪、生化分析仪、动物血液细胞分析仪、生化试剂、检验耗材、数字超声、数字 X射线成像系统、磁共振成像系统体外临床免疫诊断试 剂(包括快速诊断试 剂)、体外临床化学诊断试剂、体外核酸诊断试剂，各类体外诊断试剂 产品定位 中、低端 高端 高端 中、高端产品技术自行开发，主要集中于生化、血液分析仪领域自行开发，范围较广自行开发，集中于国外仪器配套试剂领域自行开发，集中于国外仪器配套试剂领域主要产品功用 通过对血液、尿液、胸腹水和脑脊液等生物化学指标 的检验和分析，为检验肝功类、血脂类、血糖类、肾功类、心肌酶类、胰腺、无机血液分析仪及生化分析仪等分析仪器的功用与汇知康相同；监护产品主要是通过连续监护病人的生理参数，检验出变化趋势，将采集到的病人血 液、尿液、胸腹水和脑脊液等与试剂结合，通过生物化学的反应方法，再结合生将采集到的病人 血液、尿液、胸腹水和脑脊液等 与试剂结合，通过生物化学的反 离子类、特种蛋白类等项目提供临床诊断依据；通过对 红细胞、血小板、白细胞、血红蛋白测定，为检测白细胞、红细胞、血小板、血红蛋白、白细胞五分类计数等项目提供临床诊断依据。 指出临危情况，供医生应急处理和进行治疗的依据，使并发症减到最少，达到缓解并消除病情的目的；超声成像产品，主要是通过超声或者 X射线，对病人体内生理性变异进行探测，通过拍摄高清晰的体内病况图片，为医生诊断和进行治疗提供依据化或血液等医疗分析仪器，提供病人的生理指标作为临床诊断依据。 应方法，再结合生化或血液等医 疗分析仪器，提供病人的生理指标作为临床诊断依据。

    目前，公司的主要产品是生化分析仪及血液分析仪等医疗检测仪器，试剂主要是用于配套使用，科华生物及中生北控虽然也有生化分析仪等仪器产品，但其主营产品为医疗检测试剂，且主要为国际知名医疗器械生产厂商如日本日立、美国雅培等生化分析仪器等提供配套试剂。迈瑞医疗的主要产品主要分布在医用监护产品和医用超声、成像产品，生化分仪器及试剂等只是其主营产品 的一部分。公司在产品方面具备专注优势，将资源集中投入到生化及血液分析 仪等医疗检测仪器领域，集中发展生化及血液分析仪等医疗检测仪器，而其他 三家上市公司虽然实力较汇知康强，但资源投入方向与公司存在差异或者较为分散。 在产品定位方面，公司目前产品定位还主要是中、低端医疗市场，价格相对迈瑞医疗、科华生物及中生北控较低，在功能和指标等基本相同的基础上，公司产品相对科华生物、中生北控及迈瑞医疗具有价格优势，便于公司在初创阶段快速开拓市场，抢占市场份额。 在产品技术方面，各家公司均自主研发各自技术，但科华生物及中生北控由于主营产品为试剂，其专利技术主要集中于试剂领域，而公司的主营产品为仪器，已取得的以及正在研发的专利技术主要集中在仪器领域，公司产品的功能及实现指标与国内同行业上市公司产品的功能及实现指标基本处于同一水平，不存在较大差异。但是，公司在自产的生化及血液等分析仪上，从技术层面可以自主控制是否允许使用其他公司生产的试剂，通过软件及硬件的加锁或减锁，来实现对仪器的控制。一家医院或诊所等医疗机构一般只投入 1-2 台生化或血液分析仪，一旦医疗机构购买了公司的仪器，公司可以实现仪器仅使用公司所产配套试剂的功能，便于公司自产配套试剂的销售并具有一定的定价权。

    (四)汇知康希望借助资本市场更快发展 由于公司现有规模尚小、资本实力有限，公司希望充分利用资本市场的力量实现长远发展目标。同时，公司申请股票挂牌的过程也是一个公司规范治理不断提高的过程，有利于宣传公司形象，也为公司融资提供了后续发展空间。 公司希望通过在全国中小企业股份转让系统挂牌，能为公司横向扩张以及相关产业的多元化发展提供资本运作空间。

    我公司经过对汇知康的尽职调查，认为汇知康符合全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》对公司股票公开转让规定的条件。 鉴于汇知康符合全国股份转让系统规定的股票进入全国股份转让系统挂牌的条件，我公司推荐汇知康股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。

    (一)规模较小的风险 公司 2012年度、2013年度及 2014年 1-10月的营业收入分别为 64，017.09 元、1，065，810.61元及 3，967，941.78元；公司净利润 2012年度及 2013年度均为 负数，2014年 1-10月公司才实现 56，344.54元净利润。自 2012年至今，公司虽 然收入增速较快，但总体收入规模相对较小，规模效益不明显，目前公司抗风险的能力较弱。

     (二)技术及新产品开发的风险公司所属体外诊断行业具有技术与性能更新快的特点。体外诊断行业企业未来的盈利能力取决于是否能够预测技术发展的方向、是否能够及时开发出适应市场需求、技术先进且能够规模化生产的产品。公司目前总体技术水平和行业领先企业相比仍存在较大的差距。公司的核心技术人员较少，研发队伍的培养和研发能力的提升需要一定的时间。公司当前产品类型比较单一，新产品研发及注册也需要一定的周期。若未来公司不能提升研发能力，按计划及时推出新产品、或新产品与市场需求有偏差、或无法实现规模化生产，将会对公司未来的盈利能力、经营业绩造成不利影响。

     (三)业务开拓的风险 公司处于初创期，产品销售规模及市场占有率均很小，未来市场开拓存在较大的不确定性。市场和客户对公司品牌的认知仍需要一个过程。公司品牌获得用户的认可需要长期培养和精心的呵护，品牌的影响力需要产品质量、客户满意度等多方面、长期的建设。公司的市场规模在报告期内保持了较快增长，但公司品牌想获得市场充分认可，达到国内知名品牌的目标，仍面临一定的风险。公司销售实行“经销商销售为主、直销为辅”的销售模式，若公司不能保持与现有经销商的合作关系，或与经销商产生合作纠纷，或现有经销商销售额降低，或公司无法开发新的国内外经销商，或无法有效的管理经销商，公司的业务、品牌、经营情况可能会受到重大不利影响。

     (四)同业竞争的风险 公司与控股股东曙光集团及其控制的莱杰医疗、贸易公司在医疗器械细分行业、生产许可、主营业务及产品、产品可替代性、原材料构成及终端销售模式等方面存在很大不同，但前述公司同属医疗器械行业，在开展相关业务的过程中，难免发生利益冲突。虽然控股股东曙光集团及实际控制人万智勇均对未来消除同业竞争风险出具了相关承诺并作出安排，但在同业竞争风险消除前，公司存在因控股股股东及其控制的其他企业从事相同或者相似业务导致利益受损的风险。

     (五)公司治理风险 有限公司时期，法人治理结构较为简单，治理机制不够健全，存在未按期召开股东会会议，关联借款未经决策审批程序等情形。整体变更为股份公司后，公司虽已建立健全了公司治理机制，但由于股份公司成立时间较短，管理层规范运作意识有待提高，公司存在治理机制不能有效运行而带来的治理风险。

     (六)实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人万智勇直接持有公司 12.50%的股份，同时，万智勇还持有公司股东河南曙光健士医疗器械集团股份有限公司 68%的股份，河南曙光健士医疗器械集团股份有限公司持有公司 83.33%的股份，万智勇合计控制公司 95.83%的股份。另外，万智勇还一直担任公司董事长，对公司经营决策有重大影响。虽然公司已按照法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构，但若实际控制人通过不当行使表决权或通过其他方式控制公司的经营决策，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，则可能给公司的生产经营及其他股东的利益带来不利影响。

     (此页无正文，系《中国中投证券有限责任公司关于推荐河南曙光汇知康生物科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》的签章 页)

 

中国中投证券有限责任公司

2014年 月 日